Eigenes Gesellschaftsregister für die GbR
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz – MoPeG) tritt zum 01.01.2024 in Kraft. Die bis dahin gegebene Übergangszeit gibt allen bestehenden Unternehmen die Möglichkeit, sich auf die neue Rechtslage einzustellen.
Ziel der Reform
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) stellt die Grundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften dar. Mit der Reform wird das aus dem 19. Jahrhundert stammende, im BGB verankerte GbR-Recht an die bestehenden Bedürfnisse angepasst und einzelne Entscheidungen aus der Rechtsprechung aufgenommen. Gleichwohl wird nicht nur das BGB, sondern eine Vielzahl von Gesetzen und Verordnungen für alle Arten der Personengesellschaften einer Korrektur unterworfen.
Vor allem bieten die Anpassungen eine erhöhte Rechtssicherheit im Rechtsverkehr.
Wesentliche Änderungen und eigene Einschätzung
Die gesetzliche Verankerung der bislang in der Rechtsprechung anerkannten Rechtsfähigkeit der GbR sowie die damit einhergehende Einführung eines Gesellschaftsregisters ist nur eine Neuheit neben den vielen gesetzliche Änderungen, die das MoPeG bietet.
Für die GbR wird in Zukunft zur Beseitigung des Publizitätsdefizits die Möglichkeit bestehen, sich in einem Gesellschaftsregister einzutragen. Es besteht grundsätzlich keine Pflicht, sondern eine Wahlfreiheit. Zudem stellt der Gesetzgeber damit endlich auch für die Personengesellschaften klar, dass für alle in Deutschland registrierten Unternehmen (solange sie hier registriert bleiben) deutsches Gesellschaftsrecht Anwendung finden kann, auch wenn sie ihre Haupttätigkeit ins Ausland verlegen.
Die Reformierung war längst überfällig und bietet zumindest ein Stück mehr Rechtsklarheit im Umgang mit GbR’s. Wenngleich die Eintragung nicht verpflichtend ist, wird die Zeit das Register füllen. Jede Eintragung der GbR in ein sonstiges Register setzt die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister voraus. Dies gilt etwa für Rechte an Grundstücken (§ 47 Abs. 2 GBO n. F.; klassisch den Erwerb per Kaufvertrag), eingetragenen Schiffen (§ 51 Abs. 2 SchRegO n. F.), Stellung als Namensaktionär (§ 67 Abs. 1 S. 3 AktG n. F.) oder auch als Gesellschafter einer GmbH (§ 40 Abs. 1 S. 3 GmbHG n. F.).
Der sodann bezeichneten eGbR steht die Möglichkeit offen, an einer Spaltung, einer Verschmelzung oder einem Formwechsel teilzunehmen. Die GbR wird zugleich umwandlungsfähig. Bei einer eingetragenen GbR sind die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu hinterlegen.
Für alle anderen Fälle gilt: die Erfordernisse im Rechtsverkehr werden zeigen, ob eine Registrierung einer jeden GbR erforderlich ist, etwa für den Nachweis von Vertretungsbefugnissen oder im Rahmen von Geldwäscheprüfungen beim Abschluss von Kreditverträgen mit Banken u.a. Spannend wird dies v.a. für die Vielzahl von Eigentümergemeinschaften und grundbesitzenden Ehepaare.
Handlungsbedarf
Zu beachten ist, dass das MoPeG die GbR sodann auch anderen Rechten und Pflichten unterwirft, etwa dem Firmen- oder einem neuen Beschlussmängelrecht.
Für GbR, oHG und KG gilt bis zum 31.12.2023 die Gesellschaftsverträge auf Überarbeitungsbedarf zu Firmierung, Beschlussverfahren, Ergebnisbeteiligungen sowie Informationsrechten und -pflichten u.a. zu prüfen.
IWP berät Sie hier gern.
Dr. Arlette I. Sterl, Rechtsanwältin
(Foto: Pixabay)
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